Части армии в течение ночи и дня вели разведку. Перед фронтом 38-й СД производились оборонительные работы и передвигались до 10 танков в направлении леса, южнее Свинюха. 4-й гв. стрелковый корпус – прежнее положение. 195-я СД занимает участок: 2 батальона –восточные скаты 158.1 до оврага. 3-й батальон 604 СП –район озера, что северо-западнее высоты 158.0, 2 км. 564 СП, 573 СП – Верхний Мамон. 41-я и 35-я гв. СД –положение без изменений. 153-я СД – без изменений. КПСД – Солонцов. 18-й танковый корпус, 110 танковая бригада – Переволочное. Машин 64, исправно 46. 170-я танковая бригада – Новомеловатка. Машин 51, исправных 40. 181-я танковая бригада – Верхняя Гнилуша. Машин 53, исправных 25, в ремонте 15 Горючего нет. Боеприпасов – два комплекта. В пути 9 машин.
Подготовка операции.
На основании директивы 0024 ОП от 28.11.1942 командующего войсками юго-западного фронта и указания ставки верховного командования для 1-й гв. Армии была поставлена задача: Прорвать фронт обороны противника на участке Красное Орехово, Солонцы, нанося главный удар в направлении Твердохлебовка, Маньково, Калитвинское, Дегтево. И во взаимодействии с 3-й армией, наносящей удар в направлении Баковское, Кашары, окружить и уничтожить главные силы 8-й итальянской армии и двух-трех пехотных дивизий немцев, действующих на фронте Красно- Ореховое, Рыбный, Быковская. Вспомогательный удар силою до одной СД нанести в направлении Погорелов, Шериновка. Справа наступала 6-я армия, слева 3-я армия.
Перед фронтом 1-й армии протяженностью 160 км от Верхнего Мамона до Вешенской оборонялись 6 пехотных дивизий и до двух артполков усиления: 3-я пехотная дивизия «Равенна», 9-я пехотная дивизия « Поссубио « 52-япехотная дивизия Торино, 2-я пехотная дивизия «Сфорцеско», 3-я пехотная дивизия «Челере», 2 группы «чернорубашечников» общей численностью до двух пехотных полков. 298-я пехотная дивизия немцев, 5-й и 783-й батальоны легионеров казахов и туркменов. Кроме того, имелись части 5-й пехотной дивизии « Коссерия» и остатки разгромленных 213-й, 385-й пехотных дивизий Италии. И 62-я пехотная дивизия, 204 танковый полк немцев, преимущественно, действующих на флангах армий.
Перед фронтом 6-й армии к 16 декабря 1942 г. находились5-я пехотная дивизия « Коссерия» в составе 89-го и 90-го пехотных полков, 108-го артполка и приданных подразделений. 2-го и 102-го пульбата, химроты, одной роты 20-го инженерного батальона, бригады «чернорубашечников» «23 марта», имея людей до 9 тысяч, 124 орудия разных калибров, из них 52 ПТО. Минометов 90, ранцевых огнеметов 108, станковых пулеметов 152, обороняла участок, исключая Новая Калитва – Красно- Ореховое. 3-я альпийская пехотная дивизия Юлия в составе 8-го и 9-го пехотных полков и артполка. Имела людей до 7 тысяч, 60 орудий разных калибров, из них 24 ПТО, минометов 24, станковых пулеметов 66.
К началу операции прибыли в район Новая мельница, Криничная, Филенково. 385-я пехотная дивизия немцев в составе 537-го и 539-го пехотных полков. Имея людей до 6 тысяч. Орудий разных калибров 52 из них 36 ПТО. Минометов 90, станковых пулеметов 12. Сосредоточилась в районе Ивановка, Оробинский как резерв для усиления Итальянских частей. 213-я пехотная дивизия немцев в составе: 318 пехотный полк, имея людей до 3.5 тысяч, орудий разных калибров 26, из них 18 ПТО. Минометов 12, станковых пулеметов 26. Сосредоточилась в Дерезовке для усиления итальянских частей. К началу операции противник имел на 1-й линии 5-юпехотную дивизию Италии, которая занимала оборону на линии 28 километров. На второй линии 3 пехотных дивизии.
К 16.12.42 г. в район Оробинский, Гадючее прибыла 27-я танковая дивизия в составе: 129-го и 140-гомотополков и танкового полка, имея людей до 6.5 тысяч, орудий 76, из них 24 ПТО, минометов 90, станковых пулеметов 92, мотоциклов 300, танков до 150.